את השפעות המשבר הפיננסי הגלובאלי ניתן לזהות כמעת בכל אספקט עסקי. החל מתנודתיות גבוה בשערי חליפין ובשערי מניות, ירידה בכמות האשראי הזמין, צפיות לדפלאציה שגורמות לצרכנים לדחות רכישות ובסך הכל עליה ברמת הסיכונים העסקיים. אין ויכוח שהמצב הכלכלי הנדיר הזה יוצר גם הזדמנויות רבות לביצוע השקעות, רכישות ומיזוגים. אך אז איך בכל זאת ניתן להקטין את הסיכון? אחד הכלים המשמעותיים העומדים לרשות מקבלי החלטות הינו ביצוע בדיקת נאותות לחברת המטרה.
בדיקת נאותות נערכת בדרך כלל ע"י גופים המעוניינים לבחון פעילות של חברה, כגון גורמים השוקלים להשקיע בחברה, לרכוש בה אחזקות או להעמיד לה אשראי. במסגרת בדיקת נאותות נבחנת ונבדקת למעשה כלל פעילות החברה על היבטיה השונים.
מקובל לבצע בדיקות נאותות של ההיבט הפיננסי, החשבונאי, הטכנולוגי והמשפטי של החברה לרבות עמידתה בהוראות הדין השונות החלות עליה. מטרות הבדיקה הינן רבות אך המשותף לכולן הוא הרצון להגיע להבנה טובה יותר של הגוף הנבדק מנקודות מבט שונות.
יש לשים לב להבדלים המהותיים בין ביקורת לצורך מתן חוות דעת באם הדוחות הכספיים משקפים באופן נאות את המצב העסקי של התאגיד בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים לבין בדיקת הנאותות שאמורה לאפשר לבודק להסיק מסקנות לגבי המצב הכללי של החברה הנבדקת.
תוצאת בדיקת הנאותות באה לידי ביטוי בזיהוי ממצאים מהותיים בעלי פוטנציאל השפעה גבוה על ערך החברה בעניי מזמין העבודה. למשל, איתור התחייבויות לא רשומות כגון התחייבויות לפנסיה, תשלומי שכרו אופציות לעובדים, זיהוי נכסים בלתי מוחשיים, אשר השפעתם על תוצאות הרוכש יכולה להיות מהותית, אבחנה בפעולות חוץ מאזניות, למשל בגין ערבויות והתחייבויות לאחריות וטיב שירות ועוד.
להלן מספר דוגמאות מוחשיות לגבי סוגיות שנתגלו במסגרת בדיקות נאותות שהתבצעו במבט יועצים:
חברה ניהלה קשרים של ספק - לקוח עם חברה קשורה, במסגרת בדיקת הנאותות התברר כי הכנסות נרשמו על בסיס מזומן במקום על בסיס מצטבר, דבר שהשפיע באופן ישיר על שווי החברה בעסקה.
במקרה אחר, ניתוח מעמיק של קביעת ערך המלאי במסגרת בדיקת נאותות, הביא לעדכון שווי המלאי של החברה הנרכשת, במאות אלפי שקלים.
דוגמה נוספת היא של חברה תעשייתית, אשר לא עמדה בהוראות צו הרחבה לעניין הזכויות הסוציאליות של עובדיה, כתוצאה מכך לאורך הזמן נוצרה חשיפה משמעותית לתביעות מצד העובדים. במסגרת בדיקת הנאותות נעשה ניתוח וכימות טווח סביר לחשיפה, מה שאפשר את השלמת העסקה בהצלחה.
החלת הוראות התקינה החשבונאית הבינ"ל (IFRS) לעיתים אף מגדילה את מורכבות המצגים החשבונאיים המהווים בסיס לעסקה. התקינה החשבאית הבינ"ל מאפשרת פעמים רבות אלטרנטיבטת ליישום, המשפיעות הן על התוצאות העסקיות בהווה והן על התוצאות בעתיד. בדיקת נאותות חשבונאית מאפשרת בין היתר להבין את משמעויות המצגים של חברת המטרה ונותנת למשקיעה או למנהל כלי הערכה נוסף לגבי המחיר בו העסקה תהיה כדאית מבחינתו.
לסיכום:
רכישת עסק קיים טומנת בחובה אי וודאות רבה שניתן לגדרה בצורה משמעותית על ידי תכנון וביצוע בדיקת נאותות שתביא לזיהוי נקודות החולשה והחוזק של העסק.
ממצאי בדיקת הנאותות,ישמשו הן ככלי לקבלת החלטות לקראת הרכישה, בעל פוטנציאל השפעה גבוה על הערך הנתפס של החברה בעיני מזמין העבודה והן כמקור ידע שישמש את הרוכש בדרך למיצוי הפוטנציאל הכלכלי של העסק לאחר הרכישה.
http://www.mbt.org.il
